ひょんなことからＳオケを指揮することになった千秋（玉木宏）だったが・・・。ミルヒー（竹中直人）の腕には敵わないと知った千秋は彼に弟子入りすることになる。基本的な人物紹介は終了し、これからはストーリー展開の中で主要なキャラクターのイメージを深めていくようで、今回はのだめ（上野樹里）が親しくなったコントラバス担当の桜（サエコ）の極貧ぶりにスポットを当てています。ちょっと普通とは違う状況で、あっという間に極貧が解消されたのには笑ってしまいましたが・・・。Ｓオケは定期演奏会に向けて活動開始、千秋はミルヒーからＳオケの副指揮者に指名され、Ｓオケのメンバーとなった龍太郎（瑛太）、真澄（小出恵介）、のだめとのカルテットも息の合った演技を見せていていい感じ。キャラは大袈裟でふざけていても音には真剣ですから、メンバーのキャラが描かれていくにつれて、いきがかりで正指揮者となってしまった千秋とともにＳオケの音も完成されたものになっていくのかもしれません。
